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最新消息| 菲利華:2022年度以簡易程序向特定對象發行股票預案 | 2023-03-07 |
| 文章来源：由「百度新聞」平台非商業用途取用"http://news.10jqka.com.cn/20220929/c38606039.shtml" 證券代碼：300395證券簡稱：菲利華公告編號：2022-56湖北菲利華石英玻璃股份有限公司HubeiFeilihuaQuartzGlassCo.,Ltd.（湖北省荊州市東方大道68號）2022年度以簡易程序向特定對象發行股票預案二〇二二年九月公司聲明1、本公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2、本次以簡易程序向特定對象發行股票完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次以簡易程序向特定對象發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。3、本預案是公司董事會對本次以簡易程序向特定對象發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或者其他專業顧問。5、本預案所述事項并不代表審批機構對于本次以簡易程序向特定對象發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準，本預案所述以簡易程序向特定對象發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機構的批準或核準。特別提示一、本次以簡易程序向特定對象發行股票相關事項已經公司2021年度股東大會授權公司董事會實施，本次發行方案已獲得公司第五屆董事會第二十二次會議通過，尚需國防科工局審批同意、深圳證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊。二、公司本次以簡易程序向特定對象發行股票的發行對象不超過35名（含35名），為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。三、本次發行募集資金總額不超過（含）人民幣30,000.00萬元，且不超過最近一年末凈資產百分之二十，在扣除相關發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：單位：萬元序號項目項目擬投資金額項目擬使用募集資金額1半導體用石英玻璃材料擴產項目23,149.0019,875.002新材料研發項目4,759.004,402.003補充流動資金5,723.005,723.00合計33,631.0030,000.00本次發行募集資金到位之前，公司可根據項目實際進展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，以募集資金置換自籌資金。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發行募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。四、本次發行定價基準日為公司本次發行股票的發行期首日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額定價基準日前20個交易日股票交易總量）。在本次發行的定價基準日至發行日期間，如公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則將根據深圳證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。五、本次發行股票數量不超過（含）800.00萬股，且不超過本次發行前公司總股本的30%，最終發行股份數量由股東大會授權董事會根據具體情況與本次發行的主承銷商協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次發行的股票數量上限將進行相應調整。最終發行股票數量以中國證監會核準的數量為準。六、本次以簡易程序向特定對象發行的股票，自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓。本次發行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發行對象減持認購的本次發行的股票須遵守中國證監會、深交所等監管部門的相關規定。七、公司一貫重視對投資者的持續回報。根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅（2022年修訂）》等相關要求，公司制定了利潤分配政策、分紅回報規劃等，詳見本預案“第五節公司利潤分配政策及相關情況”。八、根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》以及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等文件的有關規定，公司制定了本次發行股票后填補被攤薄即期回報的措施，公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，相關措施及承諾請參見本預案“第六節與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項”。同時，公司特別提醒投資者制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。九、本次發行前的滾存未分配利潤，由本次以簡易程序向特定對象發行完成后的新老股東按各自持股比例共享。十、本次發行的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件，也不會導致本公司的控股股東和實際控制人發生變化。目錄特別提示.......................................................................................................................2釋義..............................................................................................................................7第一節本次發行股票方案概要...............................................................................10一、發行人基本情況..............................................................................................10二、本次發行的背景和目的..................................................................................10三、發行對象及其與本公司的關系......................................................................14四、本次發行股票方案概要..................................................................................15五、本次發行是否構成關聯交易..........................................................................18六、本次發行是否導致公司控制權發生變化......................................................18七、本次發行是否可能導致公司股份分布不具備上市條件..............................18八、本次以簡易程序向特定對象發行的審批程序..............................................18第二節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析...........................................20一、本次募集資金使用計劃..................................................................................20二、募集資金投資項目的必要性及可行性分析..................................................20三、募集資金投資項目情況介紹..........................................................................25四、本次發行對公司的影響..................................................................................27五、可行性分析結論..............................................................................................28第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析.......................................29一、對公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的影響..............................................................................................................................29二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況..................30三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況......................................................................................................30四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形......................................31五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況..........31第四節本次股票發行相關的風險說明...................................................................32一、市場風險..........................................................................................................32二、管理風險..........................................................................................................32三、即期回報被攤薄的風險..................................................................................32四、股價波動風險..................................................................................................32五、審批風險..........................................................................................................33第五節公司利潤分配政策及相關情況...................................................................34一、公司現有利潤分配政策..................................................................................34二、公司最近三年的利潤分配情況......................................................................36三、未來三年股東分紅回報計劃（2021年-2023年）.......................................37第六節與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項...............................................38一、董事會關于除本次發行外未來十二個月內是否有其他股權融資計劃的聲明..................................................................................................................................38二、本次發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及填補措施......38釋義本預案中，除非另有說明，以下詞匯具有如下特定含義：一、普通釋義菲利華有限、有限公司指荊州市菲利華石英玻璃有限公司菲利華、公司、發行人、本公司、股份公司指湖北菲利華石英玻璃股份有限公司武漢菲利華指武漢菲利華新材料科技有限公司控股股東、實際控制人指鄧家貴、吳學民本次發行指本公司本次在中國境內（不含香港、臺灣、澳門地區）以簡易程序向特定對象發行普通股股票的行為A股指在中國境內（不含香港、臺灣、澳門地區）發行的以人民幣認購和交易的普通股股票元指人民幣元中國證監會指中國證券監督管理委員會深圳交易所指深圳證券交易所國防科工局指中華人民共和國國家國防科技工業局《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《公司章程》指《湖北菲利華石英玻璃股份有限公司章程》國際主要半導體設備制造商指目前國際上主要的半導體設備制造商，包括美國應用材料公司（AppliedMaterials）、日本東京電子公司（TokyoElectronLtd.）、LamResearchCorporation、阿斯麥公司（ASMLHoldingN.V）等全球主要半導體設備廠商二、專業釋義石英玻璃指由二氧化硅（SiO2）單一組分構成的特種工業玻璃（屬無機非金屬材料）。因具有硬度大、耐高溫、膨脹系數低、耐酸性（除氫氟酸、熱磷酸外）、透光性能好、耐熱震性、化學穩定性和電絕緣性能良好等特性，被稱為“玻璃王”。按生產工藝的不同，石英玻璃通過用天然結晶石英（水晶或純的硅石）經高溫熔化，或使用硅化物經化學氣相沉積制作而成。經化學氣相沉積制作而成的石英稱為“合成石英”。石英玻璃材料及制品被廣泛用于半導體、光通訊、航空航天、太陽能等領域石英砂指一種主要礦物成分是SiO2的非金屬礦物質，是一種堅硬、耐磨、化學性能穩定的硅酸鹽礦物，石英砂是重要的工業礦物原料，非化學危險品，廣泛用于玻璃、鑄造、陶瓷及耐火材料、冶煉硅鐵、冶金熔劑、冶金、建筑、化工、塑料、橡膠、磨料等工業。工業上將石英砂常分為普通石英砂、精制石英砂、高純石英砂、熔融石英砂及硅微粉等純度指石英玻璃的化學成份是SiO2單一組份，SiO2的含量通常也稱為純度。如美國Unimin可提供的99.998%、99.999%、99.9992%等高純度石英砂高純石英砂指高純石英砂是硅行業領域內重要的原材料之一，一般指SiO2純度在99.99%以上的石英砂。它是由硅礦石（或稱為“天然石英”或“水晶”）通過加工、提純等生產工藝實現的，主要包括破碎、篩分、磁選、浮選、重選、酸洗、過濾、煅燒、氯洗、熱脫以及綜合選等處理工藝。高純石英砂具有極好的化學穩定性、高絕緣耐壓能力、極低的膨脹系數，是電子核心器件、光通訊材料、太陽能電池、航空航天等高新技術領域不可或缺的重要原材料，是生產高性能石英玻璃材料及制品的基礎原料羥基指又稱氫氧基。是由一個氧原子和一個氫原子相連組成的中性原子團，化學式（-OH）。羥基是石英玻璃中的雜質之一，影響羥基含量的主要因素是原料、工藝和加工方法。隨著石英玻璃中羥基含量的變化，石英玻璃的粘度、密度、折射率、紅外吸收，膨脹系數均會發生變化半導體指半導體指常溫下導電性能介于導體與絕緣體之間的材料。最常見的半導體為硅，半導體主要分為集成電路（IC）、分立器件（TR）兩大分支晶圓指硅半導體集成電路制作所用的硅晶片，由于其形狀為圓形，故稱為晶圓。由純度在99.9999%以上的單晶硅棒經過切段、滾磨、切片等工序制造而成；在硅晶片上可加工制作成各種電路元件結構，而成為有特定電性功能的集成電路產品芯片指用半導體工藝在硅等材料上制造的帶有某種功能的集成電路或分立器件太陽能光伏發電指一種利用太陽電池半導體材料的光伏效應，將太陽光輻射能直接轉換為電能的一種新型發電技術光通訊指利用光波作為載波來傳送信息，而以光纖作為傳輸介質實現信息傳輸，達到通訊目的的一種最新通信技術本預案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。本預案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，均為四舍五入所致。第一節本次發行股票方案概要一、發行人基本情況公司名稱湖北菲利華石英玻璃股份有限公司英文名稱HubeiFeilihuaQuartzGlassCo.,Ltd.股票簡稱菲利華股票代碼300395股票上市地深圳證券交易所上市日期2014年9月10日有限公司成立日期1999年1月22日股份公司成立日期2006年4月28日法定代表人吳學民注冊資本506,923,266元統一社會信用代碼91421000178966806F注冊地址湖北省荊州市東方大道68號聯系電話0716-8304687傳真0716-8304640郵政編碼434001互聯網地址https:www.feilihua.com主營業務主要從事新材料產品及裝備的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纖維材料、復合材料及制品的制造與銷售二、本次發行的背景和目的（一）本次發行的背景1、石英玻璃行業發展進入技術進步與產業升級階段石英玻璃是一種單一二氧化硅組分的玻璃，物理化學性能優異，具有硬度大、耐高溫、膨脹系數低、耐腐蝕性、透光性能好、化學穩定性和電絕緣性能良好等特性。一般來說，上述性能隨著石英玻璃材料的氣泡數量下降、金屬雜質含量和羥基含量的降低而提升，因此氣泡、雜質、羥基含量是影響材料價值的核心指標。同時，高新技術領域對石英玻璃材料的氣泡、金屬雜質和羥基含量都有嚴格的要求，如何通過改善制備工藝降低氣泡數量和雜質含量是石英玻璃企業的重要關注點。隨著工藝技術的不斷發展，國內主要石英玻璃制造廠商均投入大量資金進行技術研發與設備改造，石英玻璃材料及制品的生產加工逐漸由傳統勞動力密集型向技術密集型、資金密集型方向轉變，石英玻璃行業技術發展逐步呈現高效能特點。近年來，國內部分企業在石英玻璃材料與制品的生產加工方面已達到較高水平，但與國際上先進的石英玻璃生產廠家相比還存在一定差距。總體來看，目前國內企業生產的石英玻璃材料大部分屬于中低端產品，應用領域有一定的限制性，難以完全滿足半導體集成電路制造、高端光學元器件等高新技術領域的應用要求，高端石英玻璃材料仍然要從日本、美國、德國等國家進口。為打破這種對外依賴的格局，在國內發展新材料產業的相關政策推動下，國內石英玻璃行業企業正在加快技術創新步伐，縮小與國外競爭對手之間的技術差距。2、半導體行業高景氣度持續擴大市場對石英玻璃材料與制品的需求在5G、消費電子、物聯網、人工智能、自動駕駛等新興產業的拉動下，全球半導體銷售市場景氣度持續上揚。市場數據顯示，2021年全球半導體行業需求強勁，全球陷入芯片供應短缺局面。美國半導體行業協會（SIA）發布的報告顯示，2021年全球半導體市場規模達到5,559億美元，創歷史新高，較2020年的4,404億美元相比增長了26.2%。目前，中國仍然是全球最大的半導體應用市場，2021年銷售總額達到1,925億美元，同比增長27.1%。與此同時，電子信息材料的制備工藝中通常需要使用和消耗大量的高端石英玻璃材料及制品，隨著電子信息行業的不斷發展，半導體行業對高端石英玻璃產品的需求量有望繼續保持較高的增長勢頭。多年來，公司緊跟市場需求導向，持續加大研發投入與技術革新，生產工藝持續改善，生產效率大幅提高，半導體用石英玻璃材料與制品重點研發項目不斷取得突破。公司現有半導體級高純石英玻璃管、石英玻璃棒、石英玻璃筒、石英玻璃板以及石英玻璃制品等系列產品品質穩定，成本具有競爭優勢，市場對公司產品需求持續增加。公司目前已經具備的石英玻璃材料產能已經不能滿足日益增長的市場需求，因此應市場需求，擴大石英玻璃材料產能，以更好的滿足持續增長的客戶需要。3、行業政策提供明確的保障和支持在我國工業化的進程中，石英玻璃材料因擁有多項優良的物理化學性能，是現代工業與國家戰略性產業發展中不可替代的高純基礎材料。隨著電子信息、半導體等高科技領域對材料性能要求的提升，石英玻璃材料及制品行業迎來了新的發展空間和機遇。近年來，國家對石英玻璃材料及制品下游行業的重視程度持續增加，陸續出臺了下游產業升級及配套優惠政策：如2021年3月發布的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》，明確提出“推動集成電路、航空航天、船舶與海洋工程裝備、機器人、先進軌道交通裝備、先進電力裝備、工程機械、高端數控機床、醫藥及醫療設備等產業創新發展”；2021年12月發布的《“十四五”數字經濟發展規劃》，提出“重點布局下一代移動通信技術、量子信息、第三代半導體等新興技術，推動信息、生物、材料等領域技術融合和群體性突破”。下游需求端景氣度的持續提升將為公司未來的經營發展提供較明顯的政策保障和支持。4、半導體國產替代加速拉動石英玻璃行業發展半導體領域是石英玻璃材料與制品應用占比最大的領域。石英玻璃化學性質穩定，不與除氫氟酸和熱磷酸外的其它任何酸發生明顯化學反應，能夠充分滿足半導體制造過程中需要抗高溫、不活潑的材料作為晶圓承載和清洗等容器的使用環境要求，被廣泛運用于半導體制程中。半導體核心材料技術壁壘高，國內大部分產品自給率不高，市場被美國、日本、歐洲、韓國和我國臺灣地區等廠商所壟斷。從海關總署公布的2021年我國半導體進出口情況來看，進口半導體6,355億個，同比增長16.9%，進口金額約4,400億美元，同比增長25.6%，占所有進口金額的16%。出口半導體3,107億個，出口金額為1,538億美元。從進口單價來看，我國半導體進出口仍然呈現出進口高端芯片、出口中低端芯片的特點。從貿易逆差來看，2021年半導體出口逆差達到2,788億美元，體現出我國對非本土半導體的高度依賴。2019年中美貿易戰、2020年《瓦森納協定》限制海外對我國半導體設備材料等供給開始之后，國產半導體產業發展被置于“卡脖子”困境，半導體產業國產化進程加速。在半導體自主可控國產化的產業政策支持下，半導體國產替代進程將持續加速。半導體打破國外壟斷，行業內公司將迎來重大發展機遇。5、半導體及光電等領域高速發展對新型高端材料的需求半導體及光電領域用先進陶瓷透光范圍寬，在兼具良好光學性能的同時，具有很高的強度和硬度。半導體及光電領域用先進陶瓷已經或正將用于機械、冶金、化工、醫學、生物、汽車、航空航天等眾多領域。國內有關半導體及光電領域用先進陶瓷的研究起步較晚，研究水平和市場開發與國外存在較大的差距，迫切需要在基礎理論、制備方法和生產工藝等方面加強研究，特別是需要加大對半導體及光電領域用先進陶瓷大尺寸、復雜形狀制品的研制，探索出成熟穩定的制備工藝，爭取早日掌握產業化自主技術并實現大規模生產。（二）本次發行的目的1、抓住發展機遇，有序擴充產能公司是國內較早從事石英玻璃材料研發生產的企業之一，在國內外市場具有較大影響力。現階段，全球半導體行業發展迅速，需求旺盛，公司現有生產能力無法充分滿足市場需求。因此，本次募投項目在石英玻璃材料既有成熟生產工藝基礎上，擴大生產能力，以滿足高新技術領域對高純石英玻璃材料的需求，持續增強企業市場競爭力。2、推進國產替代，振興民族產業當前的互聯網時代大潮促使半導體產業的高速發展，對產業鏈中各制造環節提出了更高的要求。國內現有的石英玻璃材料生產工藝多數用來滿足中低端的需求，半導體、微電子工業以及高端光學用高性能石英玻璃材料主要依賴進口，價格居高不下，嚴重制約了我國高新技術領域的發展。公司石英玻璃材料已獲得國際、國內主流設備商的資質認證，而且相對海外競爭對手具有成本和本地化服務優勢。本次募投項目的建設可進一步滿足國內芯片廠的需求，促進我國集成電路產業發展，具有十分重要的意義。3、完善技術支撐，適應市場需求隨著下游行業對石英玻璃材料及制品的尺寸、純度、精度的要求逐漸提高，石英玻璃產品開始朝著“純、精、凈、大、專”方向穩步發展，只有更高純度的基礎材料，更高加工精度的器件產品，更高潔凈度的產品生產和應用環境，更大尺寸的產品器型，以及產品對各種專門應用場合的適應性更強，才能在技術支撐層面實現公司的可持續發展。公司在當前主導產品市場穩定的情況下，立足于不斷開發新產品，優化產品結構，將產品質量做精、產品規模做大。公司積極尋求新產品開發和新的市場立足點，本次募投項目的新材料研發項目不僅能提供先進的研發、中試條件，更能利用武漢人才聚集優勢，吸引、儲備一批行業內經驗豐富、創新能力強的研發專業技術人才，為公司產品的生產及研發提供重要的支撐，促進企業健康發展。4、優化公司資本結構，降低財務風險近年來，公司業務規模迅速擴大，現有業務的深化發展、新產品及工藝技術的持續研發和建設，對資金需求較大。本次發行募集資金有利于解決公司項目投資建設需求，緩解公司資金壓力，合理安排各項生產經營及投資活動，增強盈利能力和抗風險能力，為公司順利實現“十四五”戰略提供資金支持，是公司全面提升競爭力、實現可持續經營的重要舉措。三、發行對象及其與本公司的關系本次發行的發行對象范圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，發行對象不超過35名（含35名）。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行對象將由公司董事會及其授權人士根據年度股東大會授權，與主承銷商按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況，遵照價格優先等原則協商確定。截至本預案公告日，公司尚未確定具體的發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關系。具體發行對象與公司之間的關系將在詢價結束后公告的《募集說明書》中予以披露。四、本次發行股票方案概要（一）發行股票的種類和面值本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。（二）發行方式和發行時間本次發行采用以簡易程序向特定對象發行股票方式，在中國證監會作出予以注冊決定后十個工作日內完成發行繳款。（三）發行對象及認購方式本次發行的發行對象范圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，發行對象不超過35名（含35名）。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。最終發行對象將由公司董事會及其授權人士根據年度股東大會授權，與主承銷商按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行競價情況，遵照價格優先等原則協商確定。在本次發行競價實施時，上市公司發出的《認購邀請函》中將要求認購對象作出承諾：參與競價的合格投資者之間不得存在《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》規定的關聯關系，不得主動謀求發行人的控制權。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。（四）發行價格和定價原則本次發行的定價基準日為公司本次發行股票的發行期首日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額定價基準日前20個交易日股票交易總量）。如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：派發現金股利：P1=P0-D送紅股或轉增股本：P1=P0(1+N)，兩項同時進行：P1=(P0-D)(1+N)其中，P1為調整后發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。最終發行價格將根據年度股東大會的授權，由公司董事會按照相關規定根據詢價結果與主承銷商協商確定。（五）發行數量本次發行的股票數量不超過（含）800.00萬股，且不超過本次發行前公司總股本的30%，由年度股東大會授權董事會根據具體情況與本次發行的主承銷商協商確定，對應募集資金金額不超過三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次發行的股票數量上限將進行相應調整。最終發行股票數量以中國證監會同意注冊的數量為準。（六）限售期本次發行的股票，自本次發行的股票上市之日起6個月內不得轉讓。本次發行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期屆滿后發行對象減持認購的本次發行的股票須遵守中國證監會、深交所等監管部門的相關規定。若相關法律、法規和規范性文件對發行對象所認購股份限售期及限售期屆滿后轉讓股份另有規定的，從其規定。（七）募集資金總額本次發行股票募集資金總額不超過（含）30,000.00萬元，且不超過最近一年末凈資產百分之二十。（八）募集資金用途本次發行募集資金總額不超過（含）人民幣30,000.00萬元，在扣除相關發行費用后的募集資金凈額將全部用于以下項目：單位：萬元序號項目項目擬投資金額項目擬使用募集資金額1半導體用石英玻璃材料擴產項目23,149.0019,875.002新材料研發項目4,759.004,402.003補充流動資金5,723.005,723.00合計33,631.0030,000.00本次發行募集資金到位之前，公司可根據項目實際進展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，以募集資金置換自籌資金。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發行募集資金投資項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。（九）本次發行前滾存利潤的安排本次發行完成后，公司發行前滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。（十）上市地點本次發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。（十一）本次發行決議有效期本次發行決議的有效期限為2021年年度股東大會審議通過之日起，至上市公司2022年年度股東大會召開之日止。若國家法律、法規對向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。五、本次發行是否構成關聯交易截至本預案公告日，公司尚未確定具體的發行對象，因而無法確定本次發行是否構成關聯交易。六、本次發行是否導致公司控制權發生變化截至本預案公告日，發行人控股股東、實際控制人為鄧家貴先生、吳學民先生，鄧家貴持有發行人39,379,374股股票，占發行人總股本的7.77%；吳學民持有發行人32,372,089股股票，占發行人總股本的6.39%。共計持有71,751,463股，占公司總股本的14.15%。本次發行股票的數量為不超過（含）800.00萬股。若按照上述發行數量上限發行，本次發行完成后，公司總股本增加至514,923,266股，鄧家貴先生、吳學民先生持有公司13.93%的股份，仍為公司之實際控制人。因此，本次發行不會導致發行人控制權發生變化。七、本次發行是否可能導致公司股份分布不具備上市條件本次發行完成后，公司社會公眾股占總股本的比例仍超過25%。因此，本次發行不會導致公司股權分布不具備上市條件。八、本次以簡易程序向特定對象發行的審批程序（一）本次發行已取得的授權和批準2022年4月26日，發行人召開第五屆董事會第十七次會議，審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理以簡易程序向特定對象發行股票的議案》。2022年5月18日，發行人召開2021年年度股東大會，審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理以簡易程序向特定對象發行股票的議案》。2022年9月29日，發行人召開第五屆董事會第二十二次會議，審議并通過了《關于公司符合以簡易程序向特定對象發行股票條件的議案》、《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票方案的議案》、《關于公司2022年度以簡易程序向特定對象發行股票預案的議案》等本次發行的相關議案。（二）本次發行尚需獲得的授權、批準和核準1、公司董事會審議通過本次發行具體方案。2、本次發行所涉及軍工事項獲得國防科工局審批同意。3、深交所審核并作出上市公司是否符合發行條件和信息披露要求的審核意見。4、中國證監會對上市公司的注冊申請作出注冊或者不予注冊的決定。第二節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析一、本次募集資金使用計劃本次發行募集資金總額不超過（含）30,000.00萬元，扣除發行費用后將用于如下投資項目：單位：萬元序號項目項目擬投資金額項目擬使用募集資金額1半導體用石英玻璃材料擴產項目23,149.0019,875.002新材料研發項目4,759.004,402.003補充流動資金5,723.005,723.00合計33,631.0030,000.00二、募集資金投資項目的必要性及可行性分析（一）本次募集資金投資項目的必要性公司擬將本次發行募集資金分別用于半導體用石英玻璃材料擴產項目、新材料研發項目、補充流動資金，有助于公司提升營運能力，滿足規模擴張所需的營運資金需求，降低財務風險、進一步提高盈利水平。1、半導體用石英玻璃材料擴產項目的必要性（1）進一步滿足企業產能擴張的需要全球范圍內，半導體行業已完成兩次較為明顯的產業轉移：第一次為20世紀70年代從美國轉往日本；第二次為20世紀80年代由日本轉往韓國和中國臺灣，目前，產業轉移的范圍開始轉向中國大陸。2021年、2022年全球范圍內規劃建成的晶圓廠，中國大陸占比達到27%，中國大陸和中國臺灣合計占比超過55%，快速擴充的芯片制造產業為上下游配套的國產廠商提供了廣闊增長空間，公司現有生產能力無法充分滿足市場需求。公司利用自身優勢，為提高核心競爭力，擬進行“半導體用石英玻璃材料擴產項目”，可擴大現有石英玻璃材料的生產和研發能力，滿足高端市場對高純石英玻璃材料的需求，將產品質量提高到與國外同類產品媲美的水平，使我國的電子和光學用石英玻璃材料實現進一步發展。本項目建成后，將采用先進的生產工藝和優良的生產設備，產品技術含量高、市場競爭力強，將有效提升我國高品質、大尺寸石英玻璃材料生產水平。（2）促進我國集成電路產業發展半導體用石英玻璃材料產業鏈的參與者包括石英玻璃材料生產商、石英玻璃制品加工商、半導體設備商、晶圓廠商。石英玻璃材料及制品是晶圓廠商用在半導體制造設備中的耗材，國際主要半導體設備制造商對于其設備上使用的石英玻璃材料及制品有嚴格的篩選標準，且在產業鏈中擁有強勢話語權，不管是石英玻璃材料還是制品均需通過設備商的認證，才能成為產業鏈當中的一環。目前全球高端石英玻璃市場主要由賀利氏、邁圖、東曹、昆希等海外龍頭企業掌握。這些海外龍頭企業歷史悠久，具備獨特的技術優勢，各自有其擅長的領域和市場，產品附加值高、競爭力強，且在長期市場耕耘過程中，積累了較強的上下游產業渠道優勢和產業規模優勢。國內企業在工藝環境、生產設備、檢測設備、試驗設備等方面投入相比于歐美及日本等國外公司存在較大差距，導致產品的一致性與國際先進標準之間尚有一定差距。公司石英玻璃材料已獲得國際、國內主流設備商的資質認證，而且相對海外競爭對手具有成本和本地化服務優勢。本次募投項目的建設可進一步滿足國內芯片廠的需求，促進我國集成電路產業發展，具有十分重要的意義。2、新材料研發項目的必要性（1）加強對外合作，提升成果轉化率的需要習近平總書記在世界公眾科學素質促進大會上指出：科學技術是第一生產力，創新是引領發展的第一動力。當前，全球新一輪科技革命孕育興起，正在深刻影響世界發展格局，深刻改變人類生產生活方式。一個企業具有較強的科技創新能力，就能在產業分工鏈條中處于高端位置，就能創造激活該產業，就能擁有重要的自主知識產權而引領行業的發展。菲利華歷來注重與高校、科研機構及相關企業在研發領域展開合作，建立了完善的技術研發和自主創新體系，與華中科技大學、武漢理工大學等高校均保持有長期研發校企合作關系。目前，公司雖已建立了相對完善的研發體系，但隨著近年來公司的不斷發展和對創新要求的不斷提高，對人才、設備及實驗室、中試場所等需求與日俱增。科技成果的轉化不但對技術要求高，對研究條件、設備的要求也高。本項目的建設，無論是從場所面積，設備裝備，還是檢測條件上，都為科技成果轉化提供了有力的保障。（2）為企業進一步發展提供技術支撐的需要公司在當前主導產品市場穩定的情況下，立足于不斷開發新產品，優化產品結構，將產品質量做精，將產品規模做大，才能將企業能力做強，增強企業市場競爭力。公司積極尋求新產品開發和新的市場立足點。目前無論是研發環境、研發設備還是研發人員等各方面都不足以支撐新產品、新技術的持續研發需求。本次募投項目的新材料研發項目不僅能提供先進的實驗室條件，更能利用武漢人才集聚優勢，吸引、儲備一批行業內經驗豐富、創新能力強的研發專業技術人才，為公司產品的生產及研發提供重要的支撐，促進企業健康發展。3、補充流動性資金的必要性補充流動資金主要基于公司在充分分析行業當前發展趨勢和競爭格局的基礎上，結合公司對未來幾年生產經營、產品研發中對流動資金需求綜合考慮。補充流動資金有助于增強資金實力，提高抗風險能力。公司日常經營面臨市場環境變化、流動性風險、重大突發事件等多種風險，因此，公司需要通過補充流動資金來提高公司資金實力，優化財務結構，降低財務成本，提高抵御各類風險的能力，為公司可持續發展提供持續保障。（二）本次募集資金投資項目的可行性1、半導體用石英玻璃材料擴產項目的可行性（1）項目建設符合國家產業政策本項目符合國家和地方政府的發展規劃，符合《產業結構調整指導目錄（2019年本）》鼓勵類第十二條第8款中“信息、新能源、國防、航天航空等領域用高品質人工晶體材料、制品和器件，功能性人造金剛石材料生產裝備技術開發；高純石英原料（純度大于等于99.999%）、半導體用高端石英坩堝、化學氣相合成石英玻璃等制造技術開發與生產；航天航空等領域所需的特種玻璃制造技術開發與生產；高純納米級球形硅微粉與高純工業硅的生產、應用及其技術裝備開發與應用”的規定。（2）公司具備產品品牌優勢和市場優勢目前高性能石英玻璃材料及制品、石英玻璃纖維及制品主要服務于半導體、航空航天、光通訊及高端光學等領域，下游客戶對產品的品質可靠性及穩定性等要求較高，因此產品質量的可靠及穩定性直接影響到公司品牌及聲譽。公司建立了產品設計、生產、驗證、銷售的全面完整質量控制體系。為確保產品符合國際和國內安全、可靠、環保的要求，公司已通過ISO9001、ISO14001和OHSAS18001體系認證，生產的石英玻璃材料于2011年通過了日本東京電子株式會社（TEL）半導體材料認證后，又獲得了泛林研發（LamResearch）和應用材料公司（AMAT）等半導體設備商的認證，成為目前國內首家獲得國際主要半導體設備制造商認證的石英玻璃材料企業。2019年，子公司上海菲利華石創科技有限公司生產的石英玻璃制品通過了中微半導體設備（上海）股份有限公司認證。近十年來，公司通過積極拓展海外業務和參加海外行業展會逐步建立了其品牌在海外的知名度，特別是在日本、韓國、中國臺灣等亞洲市場已擁有良好的口碑，具有較強的品牌優勢，是全球石英玻璃材料的重要供應商和國內知名石英制品加工商。（3）菲利華具備實施項目的技術基礎和生產經驗公司專注于石英玻璃材料和石英玻璃纖維材料領域，致力于產業鏈延伸，形成了石英玻璃材料與制品一體化，石英玻璃纖維材料、立體編織、復合材料一體化的全產業鏈。全產業鏈發展不僅為客戶提供一站式服務，在降低了產品生產成本同時，保證了產品制程質量可控，具有產品質量優勢。公司在通過兩化融合管理體系認證，獲得“湖北省智能制造試點示范企業”稱號后，持續推行“智慧工廠”建設項目。通過對內部能源與環境設施、制造設備與信息系統進行改造升級，利用SCADA對生產過程進行全自動的數字化采集和監控。公司通過自主開發的監控平臺和數據平臺，打通內部ERP、MES、SCADA、OA等信息系統，并達成交匯互通，實現了技術研發模式化，生產過程智能化、可視化，質量控制數字化，安全保障系統化的智能制造系統平臺。2、新材料研發項目的可行性（1）項目建設符合國家產業政策本項目符合國家和地方政府的發展規劃，符合《產業結構調整指導目錄（2019年本）》第十二項第12條中“信息、新能源、國防、航空航天等領域用高性能陶瓷的制造技術開發與生產”、第十九項第6條中“應用于工業、醫學、電子、航空航天等領域的特種陶瓷生產及技術、裝備開發”和第三十一項第10條中“新產品開發設計中心、中試基地、實驗基地建設”的內容。（2）公司具備完善的研發制度和體系公司執行《技術創新管理辦法》、《知識產權管理制度》等相關制度，研發項目管理上實行考核激勵機制明確、技術多方案并行、項目對外開放合作三項新舉措，在技術提升、產品升級、工藝改善與裝備研發上均有較大突破。公司利用多個平臺吸引人才、整合公司現有的技術力量，形成一流的研發團隊。同時，充分調動、發揮技術人員的積極性和聰明才智，組成若干項目組，有針對性地開展關鍵性技術難題的攻關，直接為產品創新、工藝創新、過程創新、制度創新、組織和管理創新、市場營銷創新和服務創新提供技術支持。通過與華中科技大學、武漢理工大學等高校的人才交流與科研合作，以創新中心為依托，不斷整合社會創新資源來強化產品研發體系，充分利用其智力資源，開展多形式，多層次，多渠道的合作，深度進行產學研探討與實踐，提升理論水平與對不確定性認知，提升技術研發水平和整體創新能力。（3）武漢菲利華具備實施該項目所需的組織機構及人力資源配置武漢菲利華是按照現代企業制度建立的有限公司，主要職能為湖北菲利華新產品的研究和開發，參照母公司已建成的完整的企業管理組織機構，該公司根據自身特點、按現代企業管理制度，實行總經理負責制，總經理下設副總經理、總工程師及研發部、檢測部、綜合服務部等各職能部門。3、補充流動資金項目的可行性本次發行的部分募集資金用于補充流動資金，符合公司所處行業發展的相關產業政策，符合公司當前實際發展情況，有利于公司經濟效益持續提升和健康可持續發展，增強公司的資本實力，滿足公司經營的資金需求，實現公司發展戰略。本次發行的募集資金用于補充流動資金符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》、《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》等規定，具備可行性。三、募集資金投資項目情況介紹（一）半導體用石英玻璃材料擴產項目1、項目基本情況本項目依托公司現有生產工藝和制造技術，擬新建半導體用石英玻璃材料生產線。項目建成后，將形成新增半導體用石英玻璃材料共計1,200噸。2、項目投資情況本項目總投資23,149.00萬元，募集資金擬投入金額為19,875.00萬元。項目投資估算具體如下：單位：萬元序號項目金額比例（%）1建筑工程費6,520.0028.162設備購置費12,497.0053.983安裝工程費858.003.714工程建設其他費用719.003.115預備費1,029.004.456鋪底流動資金1,526.006.59合計23,149.00100.003、項目實施主體本項目由湖北菲利華石英玻璃股份有限公司負責實施，通過菲利華自有荊州廠區內進行。4、項目經濟效益本項目所得稅后內部收益率為22.40%，所得稅后投資回收期為5.81年。項目達產后，預計每年實現銷售收入（100%產能利用率）21,230.00萬元，預計年均實現凈利潤（100%產能利用率）4,396.00萬元。5、項目涉及備案、環評審批情況本項目位于荊州市東方大道68號，不涉及新增土地。本項目已于2022年9月19日取得備案證，登記備案項目代碼為2208-421050-89-05-708861。本項目目前正在辦理環評手續。（二）新材料研發項目1、項目基本情況本項目主導的研發方向為：通過對制粉、成型、燒結等工藝的不斷研究，實現半導體及光電領域用先進陶瓷的制造技術攻關及其產業化。2、項目投資情況本項目總投資4,759.00萬元，其中建設投資4,759.00萬元。募集資金擬投入金額為4,402.00萬元。項目投資估算具體如下：單位：萬元序號項目金額比例（%）1建筑工程費306.006.432設備購置費3,922.0082.413安裝工程費174.003.654工程建設其他費用130.002.745預備費227.004.76合計4,759.00100.003、項目實施主體本項目由湖北菲利華石英玻璃股份有限公司的全資子公司武漢菲利華新材料科技有限公司負責實施。4、項目經濟效益本項目建成后，對企業不產生直接財務效益，因此本項目不進行財務評價分析；但本項目的建成能夠有效提升公司相關產品的研發能力，有助于豐富公司市場產品供應類別，為公司進一步開拓新的市場奠定基礎。5、項目涉及備案、環評審批情況本項目位于武漢市江夏區大橋現代產業園何家湖街6號金地威新江夏智造園，不涉及新增土地。本項目已于2022年9月14日取得備案證，登記備案項目代碼為2208-420115-04-05-911769。本項目目前正在辦理環評手續。（三）補充流動資金為滿足公司業務發展對流動資金的需求，公司擬使用本次以簡易程序向特定對象發行股票募集資金補充流動資金5,723.00萬元。本次募集資金補充流動資金的規模綜合考慮了公司現有的資金情況、實際運營資金需求缺口以及公司未來發展戰略，整體規模適當。本次發行的募集資金用于補充流動資金符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》、《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》等規定。四、本次發行對公司的影響（一）本次發行對公司經營管理的影響本次發行募集資金不超過30,000.00萬元（含30,000.00萬元），能夠為公司未來發展奠定良好的基礎，增強公司核心競爭力，能夠為公司經營發展、研究開發提供資金保障。（二）本次發行對公司財務狀況的影響本次發行募集資金到位后，將為公司的進一步發展提供資金保障。公司資本實力大大增強，資本結構得到進一步的改善，公司的整體業績水平將得到穩步提升。五、可行性分析結論綜上所述，本次募集資金投資項目圍繞公司現有主營業務進行，項目符合國家相關產業政策及公司戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。項目建成投產后，能夠進一步提升公司的資產質量和盈利水平，增強公司核心競爭力和抗風險能力，促進公司持續、健康發展，符合公司及全體股東利益。本次發行募集資金使用具備可行性。第三節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析一、對公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的影響（一）本次發行對公司業務及資產的影響本次發行募集資金的投向圍繞公司主營業務展開。本次募集資金投資項目實施后，公司主營業務得到進一步增強，行業競爭優勢得到進一步提升，能夠保證公司未來持續發展，提升公司的盈利能力。（二）本次發行對公司章程的影響本次發行完成后，公司的股本總額將增加，導致公司股本結構和注冊資本發生變化。公司將按照發行的實際情況對《公司章程》中與股本相應的條款進行修改，并辦理工商變更登記。除此之外，公司暫無其他因本次發行而修改或調整公司章程的計劃。（三）本次發行對公司股東結構的影響截至本預案公告日，發行人控股股東、實際控制人為鄧家貴先生、吳學民先生，鄧家貴持有發行人39,379,374股股票，占發行人總股本的7.77%；吳學民持有發行人32,372,089股股票，占發行人總股本的6.39%。共計持有71,751,463股，占公司總股本的14.15%。本次發行股票的數量為不超過（含）800.00萬股。若按照上述發行數量上限發行，本次發行完成后，公司總股本增加至514,923,266股，鄧家貴先生、吳學民先生持有公司13.93%的股份，仍為公司之實際控制人。因此，本次發行不會導致發行人控制權發生變化，不會導致公司股東結構發生重大變化。（四）本次發行對高管人員結構的影響本次發行不會對高管人員結構造成重大影響，若公司擬調整高級管理人員，將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。（五）本次發行對業務結構的影響本次募集資金投資項目圍繞公司現有主營業務進行，本次發行不會導致公司的業務收入結構發生重大變化。本次募集資金到位后將為公司未來發展奠定良好的基礎，增強公司核心競爭力，能夠為公司經營發展、研究開發提供資金保障。二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況（一）本次發行對公司財務狀況的影響本次發行完成后，公司的流動資產、總資產、凈資產將大幅增加。公司資本實力得到增強，資本結構更加穩健，經營抗風險能力將進一步加強。本次發行有助于增強公司資金實力，為后續發展提供有力保障。（二）本次發行對公司盈利能力的影響本次發行完成后，公司凈資產和總股本將有所增加，短期內可能會導致公司凈資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降。隨著公司經營規模的不斷擴大和盈利能力的逐步提升，預計未來將增厚利潤水平和每股收益。（三）本次發行后對公司現金流的影響本次發行完成后，公司籌資活動現金流入將大幅增加。隨著本次發行募集的流動資金到位，公司經營業務擴大，未來經營活動現金流入將有所增加，公司總體現金流狀況將得到進一步優化，有助于緩解公司資金緊張的局面。三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況（一）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系變化情況本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系不會因本次發行而發生重大變化。（二）公司與控股股東及其關聯人之間的管理關系變化情況本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間的管理關系不會因本次發行而發生重大變化。（三）公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易變化情況本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間的關聯交易不會發生重大變化。（四）公司與控股股東及其關聯人之間的同業競爭變化情況本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間不會因本次發行而產生同業競爭。四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形截至本預案出具日，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，亦不存在公司為控股股東及其關聯人違規提供擔保的情形；本次發行完成后，公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人占用的情形，亦不存在公司為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保的情形。五、上市公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況本次發行完成后，公司總資產與凈資產將相應增加，資本結構得以優化，不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況。本次發行募集資金到位后，公司的資產負債率有所降低，將進一步改善公司資本結構和財務狀況。第四節本次股票發行相關的風險說明一、市場風險國家產業政策、財稅政策、貨幣政策等宏觀經濟政策的改革和調整都將對整個市場供求和企業經營活動產生較大影響。由于經濟形勢的變化及國家相關政策的調整均具有一定不確定性，可能導致公司下游客戶需求及公司自身融資能力發生變化，致使公司業務開展及盈利能力均面臨一定的市場及政策性風險。二、管理風險公司自成立以來，積累了較為豐富的、適應公司發展的經營管理經驗，建立了有效的約束機制和內部管理制度，法人治理結構不斷得到完善。但是，隨著公司本次股票發行成功，公司的生產經營規模將有所擴大，公司的資產規模和員工數量也將在原有基礎上相應增加。這些均對公司管理層提出了新的和更高的要求，雖然在過去的經營實踐中公司的管理層在企業運營管理方面已經積累了一定的經驗，但是隨著生產經營規模的不斷擴大，能否建立起行之有效并且適應業務不斷擴張的管理體系，將直接影響公司的經營效率、發展速度和業績水平。三、即期回報被攤薄的風險本次發行后，公司的股本及凈資產均將有所增長。本次募集資金到位后將改善公司的資本結構，增強公司的資金實力，為公司長遠發展奠定基礎。但考慮到募集資金產生效益需要一定的過程和時間，且產生效益的金額受宏觀環境、企業經營、行業發展等多種因素的影響，因此在產生效益之前，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴公司現有業務。因此，完成本次發行后，在公司總股本和凈資產均有所增長的情況下，每股收益在短期內存在被攤薄的風險。公司特別提醒投資者理性投資，關注本次發行后即期回報被攤薄的風險。四、股價波動風險本次發行將對公司的生產經營和財務狀況產生一定的影響，公司基本面的變化將影響公司股票的價格；國內外宏觀經濟形勢變化、國家重大經濟政策的調控、本公司經營狀況、股票市場供求變化以及投資者心理變化等種種因素，都會對公司股票價格帶來波動，給投資者帶來風險，請投資者注意相關風險。此外，公司本次發行事項需要一定的時間周期方能完成，在此期間公司股票的市場價格可能會出現波動，從而直接或間接地影響投資者的收益，投資者對此應有充分的認識和心理準備。五、審批風險本次發行尚需國防科工局的審批同意、由深交所審核并作出上市公司符合發行條件和信息披露要求的審核意見、由中國證監會作出予以注冊的決定。能否取得相關的批準，以及最終取得批準的時間均存在不確定性。第五節公司利潤分配政策及相關情況一、公司現有利潤分配政策根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》等相關制度的規定，結合公司的實際情況，公司制定了以下利潤分配政策：公司利潤分配方案由董事會制訂，方案制訂過程中應注意聽取并充分考慮社會公眾股東、獨立董事、監事的意見。公司董事會及監事會審議通過利潤分配方案后報股東大會審議批準后實施。公司董事會在制訂和討論利潤分配方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，且需事先書面征詢全部獨立董事的意見，全體獨立董事對此應當發表明確意見。獨立董事有權征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。利潤分配方案需征得12以上獨立董事同意且經全體董事過半數表決通過。公司董事會在制訂和討論利潤分配方案時需事先征詢監事會的意見，公司監事會在審議利潤分配方案時，應充分考慮社會公眾股東對利潤分配的意見，利潤分配方案需經全體監事過半數以上表決通過。股東大會在審議利潤分配方案時，應充分聽取社會公眾股東意見，除設置現場會議投票外，還應當向股東提供網絡投票系統予以支持；公司董事會應指派一名董事向股東大會匯報制訂該利潤分配方案時的論證過程和決策程序，以及公司證券事務相關部門整理的社會公眾股東意見及其與公司股東特別是中小股東就公司利潤分配事項交流互動的相關情況。利潤分配方案需經參加股東大會的股東所持表決權的過半數以上表決通過。（一）利潤分配原則公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展。（二）利潤分配形式和比例公司采取現金、股票或現金股票相結合的方式分配利潤；在利潤分配方式中，現金分紅方式優先于股票股利，公司具備現金分紅條件的，應優先采用現金分紅的方式分配利潤。（三）分紅政策公司一般按照年度進行現金分紅，在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。公司按照以下原則確定現金分紅比例：1、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。在保證公司正常經營業務發展的前提下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當采用現金方式分配利潤，公司單一年度以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的20%，且每次以現金方式分配的利潤不少于本次實際分配利潤的20%。2、如公司同時采取現金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，公司實施差異化現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。對可分配利潤中未分配部分，董事會應在利潤分配方案中詳細說明使用計劃安排或原則。公司在按照本條規定實施現金分紅的前提下，可以派發股票股利。采用現金股票結合方案進行利潤分配的，董事會應當在利潤分配方案中對公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素進行詳細說明。公司在上一個會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需要事先征求獨立董事及監事會意見并經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。但公司保證現行及未來的股東回報計劃不得違反以下原則：公司在具備現金分紅的條件下，每年以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的20%。二、公司最近三年的利潤分配情況（一）公司最近三年利潤分配公司于2022年5月18日召開2021年年度股東大會，審議通過了《2021年度利潤分配預案》，以權益分派實施時股權登記日的總股本337,948,844股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣2.3元（含稅），共計派發現金人民幣77,728,234.12元。同時，以資本公積向全體股東每10股轉增5股，共計轉增168,974,422股，轉增后總股本為506,923,266股。公司于2021年5月17日召開2020年年度股東大會，審議通過了《2020年度利潤分配預案》，以權益分派實施時股權登記日的總股本337,948,844股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1.8元（含稅），共計派發現金人民幣60,830,791.92元。公司于2020年4月23日召開2019年年度股東大會，審議通過了《2019年度利潤分配預案》，以權益分派實施時股權登記日的總股本338,158,344股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1.8元（含稅），共計派發現金人民幣60,868,501.92元。上述利潤分配方案已實施完畢。公司最 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